《禁止垄断协议规定》（以下简称《规定》）通过修订新增的“安全港”相关条文，是对《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第十八条第三款“安全港”规定的重要细化和具体化。通过这次修订，《规定》明确了“安全港”制度适用的市场份额标准，并对营业额和适用程序等其他条件进行了全面规定。下面将从修订的背景、制度作用、制度重点评析以及展望四个方面做一些解读。

一、修订的背景

纵向垄断协议是《反垄断法》2008年实施之后争议最大的领域之一。由于法条不够清晰，对于转售价格维持协议的竞争效果存在不同理解。2022年6月对《反垄断法》修订时，在增进共识上采用了两个举措：一是通过第十八条第二款明确了对固定和最低转售价格维持协议的严厉态度，即，这两类协议推定违法；二是通过增设第十八条第三款“安全港”制度，设置不同条件，将不太可能造成竞争损害的纵向垄断协议挑选出来，推定合法。不过，《反垄断法》仅对“安全港”做了原则性规定，具体的市场份额标准和其他条件，则授权国务院反垄断执法机构予以设定。

需要指出的是，纵向垄断协议“安全港”制度在我国反垄断法中并非全新的制度。早在2015年4月7日原国家工商总局发布的《关于禁止滥用知识产权排除、限制竞争行为的规定》中，就首次明确规定了纵向垄断协议的“安全港”制度，并设定了市场份额标准以及相关条件。在此之后，《国务院反垄断委员会关于知识产权领域的反垄断指南》中也对“安全港”的市场份额标准有明确规定。可以说，在纵向垄断协议的“安全港”制度上，我国已经积累了超过十年的经验，此次在《禁止垄断协议规定》中予以细化规定，可谓水到渠成。

二、“安全港”制度的作用

纵向垄断协议类型较多，不同的协议对竞争的影响程度也不同，对此，反垄断法将纵向协议主要分为两类，适用不同的处理模式。第一类协议是可能严重限制竞争的协议，包括固定和最低转售价格维持协议两种。这两类协议只要达成就被推定违法，在违法性认定上相对简单、明确，执法成本低，给市场的可预期性高；但直接推定违法的方式，会导致市场力量非常小、不太可能造成竞争损害的协议也被认定违法。第二类协议是固定和最低转售价格维持协议之外的所有纵向垄断协议。对这类协议需要在个案中具体分析。优点是能充分分析实际的竞争效果，但也因此使执法成本高，可预期性也较低。“安全港”制度就是为了缓解这些矛盾而设计的制度。

反垄断法中，“安全港”是就特定市场行为设定一套以市场份额为核心的认定条件，处于“安全港”范围内的行为通常被确定或推定为不具有违法性。通过“安全港”制度，可以排除那些不太可能造成排除、限制竞争效果的行为，将执法资源集中到更可能实质上损害竞争的行为上。因为边界相对清晰，“安全港”制度也能增强经营主体的可预期性，不用担心被“误伤”。