防假打假“工具箱”再升级

依法真实披露信息是对上市公司的基本要求。《条例》一方面聚焦财务造假这一恶性信息披露违法行为，从防范、惩处等不同角度加强规制，严厉打击；另一方面聚焦公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金披露用途变更等实践中出现的重点问题，提出解决思路和方案。

在打击财务造假方面，《条例》进一步加大基础制度供给，健全防假打假制度机制。第一，强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，防范财务造假。第二，强化公司内部监督制约，要求上市公司建立健全内部控制制度，明确董事会审计委员会的构成，以及审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责，并规定董事会积极追偿的义务，需追回造假多分配的利润、多发的薪酬。第三，明确禁止关联方、客户、供应商等第三方配合造假，并明确第三方配合造假的法律责任，可以最高罚款1000万元，破除造假“生态圈”。

此外，《条例》还规定，对于财务造假，还将按照规定将上市公司以及相关方、配合造假方等，列入严重失信主体名单，在一定期限内通过指定的网站向社会公开。

业内人士表示，此举旨在进一步强化监管威慑，提高财务造假违法成本，进而遏制相关主体造假冲动。

汤欣表示，《条例》在现有规范的基础上，从基本法规层面进一步充实完善了防控和打击财务造假行为的“工具箱”。

郭雳表示，《条例》增强了基础制度供给，形成针对财务造假行为的“组合拳”，将促进上市公司合规经营，改善整体市场环境。

另外，《条例》突出对资金占用、违规担保的惩治。一方面，禁止控股股东、实际控制人非法侵占上市公司资金，操纵上市公司为其提供资金或者违规担保。另一方面，明确资金占用、违规担保的行政责任，填补法律“空白”，《条例》明确对占用担保等违法行为处以罚款。

全方位强化投资者保护

《条例》专章规定投资者保护，聚焦市值管理、分红、回购、退市等重点环节，全方位强化投资者保护。

关于市值管理、分红回购，《条例》将实践中行之有效的做法进行提炼总结，核心是强化上市公司及相关各方积极回报投资者的意识，督促上市公司将依法提升公司投资价值内化为内部制度、积极行动。

郭雳表示，在投资者保护层面，《条例》主要从三方面进行规定。第一，进一步提升信息披露质量，严禁操纵证券市场，编造、传播虚假信息或者误导性信息，将持续改善投资者对上市公司价值判断的基础条件，避免出现“柠檬市场”。第二，要求上市公司关注公司的投资价值，对现金分红、股份回购作出制度化安排，这会提高投资者对长期回报的预期，促使投资行为从短期交易向长期配置转变。第三，严格规范退市制度，禁止任何单位和个人干扰证券交易所的终止上市交易决定，将强化优胜劣汰的市场机制，减少资源向低质量公司沉淀，引导投资者向治理稳健、经营规范的公司集中。